ODI（ Overseas Direct Investment，ODI），即“境外直接投资”。 

ODI是指国内的企业经过相关部门的审批后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，拥有或获得境外非金融企业的所有权、控制权、经营权等权益。

简单来说，境内机构投资港澳台地区或其它国家和地区的企业时，无论是新设公司还是并购股权，只要涉及直接或者间接取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权的，就需要去相关部门进行境外投资备案。这里的“相关部门”主要包括：商务部门、发改委和外管局（银行）三大部门，而境内机构只有完成ODI备案，并从前述部门分别取得《企业境外投资证书》、《境外项目投资备案通知书》和《境外直接投资外汇登记证》后才能实现海外公司的合法设立、资金的合规出境等目的。相关部门的监管重点及相关法规如下图所示：

办理ODI备案的必要性

在以下情况下我们需要向境内机构出示ODI备案文件：

1、境内机构对外投资时，有汇款到境外的需求，银行会要求企业提供ODI备案文件，银行才会同意进行汇款操作；

2、境内机构的国外子公司在开立当地的银行账户时，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到该账户作为激活款，则境内母公司要提供ODI备案证书，银行才会同意汇款到境外；

3、如果境内机构在海外设立的子公司，有再返回国内设立外资企业的需求，在国内新设外资企业开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件；

4、境内机构投融资需求较大，需要合并财报时，需要做境外投资备案，才能合理地将境外子公司业务并表。

由此可以看出，境内机构在对外投资、经营过程中，尤其是出现资金跨境流动的情况时，均需要出示ODI备案文件，而根据《企业境外投资管理办法》第二条，前述“投资”的内容包括但不限于：

（1）获得境外土地所有权、使用权等权益；

（2）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

（3）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

（4）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

（5）新建或改扩建境外固定资产；

（6）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

（7）新设或参股境外股权投资基金；

（8）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

项目投资情况分类

国家对于境外投资项目出具了相应的指导意见，明确将境外投资项目分成了鼓励开展、限制开展和禁止开展三类情况。

申请条件

1、投资主体和成立时间符合要求；

2、投资主体需要为我国境内依法成立的企业且成立时间满一年；

3、股东背景、资金来源、投资要求真实性要求；

4、审查要求说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，且需要境内企业提供银行流水等资金证明文件。

财务要求

最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

ODI类型

资料清单

1、国内实际控制人身份证，股东营业执照（扫描件-必须提供）；

2、企业营业执照（扫描件-必须提供）；

3、境内企业章程（扫描件-必须提供）；

4、国内公司的营业范围及介绍；

5、出具相关决议；

6、境外公司信息（名称，营业范围）；

7、追溯至最终实际控制人的股权架构图；

8、境内公司的资金来源证明，财务数据或审计报告；

备注：提交项目审核过程中根据两个部门的要求补充相应资料。

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